融资租赁交易是一种不同于买卖、租赁、借款的混合交易，在这种经由“融物”达致“融资”目的的交易中，出租人虽在形式上保有标的物的所有权，但经济目的在于担保租金债权的清偿，仍然属于信用授受的一种方式。我国《民法典》中，融资租赁出租人就租赁物享有的是所有权（第745条前句），虽然其在经济功能上起着担保租金债权清偿的功能，但也无法植入既有的担保物权体系之中。然而，融资租赁交易中出租人就租赁物的所有权又明显不同于普通租赁交易。我国《民法典》维系着当事人之间就融资租赁交易形式上的安排，未在担保物权规则体系中采行一体化的担保物权观念，在立法模式上并未采行彻底的功能主义进路。与此同时，虽然出租人在融资租赁交易中对于标的物享有所有权，但出租人的这一“所有权”仅具形式上的意义，实质上并不具有所有权的权能，其真实目的并非借助所有权的回复力重新取回标的物，而是担保租金债权的实现。在相关规则中，《民法典》将动产抵押权的公示对抗规则贯彻于融资租赁交易，其并非完全所有权而是担保性所有权，体现了功能主义的元素。

故而，《民法典》采取了功能性形式主义进路，且合同编融资租赁合同章仅应涉及当事人之间具有相对性的债权债务关系问题，且其中规则多具任意法属性，得由当事人依约定而排除适用；而《民法典》物权编则为出租人就标的物的所有权予以保护。融资租赁交易的功能化转向，并不涉及融资租赁合同中当事人之间的债权债务关系，仅仅只表明对出租人的物权保护，由所有权转向担保物权。然而，我国《民法典》就此的体系化整合明显不够，对于出租人权利的优先顺位规则和实现规则缺乏明确规定，增加了功能性形式主义之下的解释困难。

（一）优先顺位一般规则的准用

《民法典》第414条、第415条确立了“先公示者优先”这一担保物权竞存时优先顺位的一般规则。第414条第2款规定：“其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”依据《民法典》第388条第1款规定，担保物权包括非典型担保物权，故而“其他可以登记的担保物权”宜作目的性扩张解释，包括融资租赁交易中出租人的所有权。《民法典》第415条涉及抵押权与质权的竞存规定可类推适用于融资租赁交易中出租人所有权与质权的竞存情形。然而，在我国《民法典》融资租赁交易所采功能性形式主义进路的规则中，尚有两大解释上的冲突需要化解。

第一，《民法典》第753条与第414条之间的冲突。融资租赁物在形式上属于出租人所有，未经出租人同意，承租人擅自处分租赁物构成无权处分，且属于根本违约。就承租人在租赁物上所创设的抵押权而言，依据《民法典》第753条的规定，如未经出租人同意，债权人是否取得租赁物上的抵押权，尚须结合第313条善意取得规则予以判断。但如此基于形式主义的解释是否符合功能主义转向的立法意旨尚存疑问。

功能性的形式主义进路之下，《民法典》第753条所确立的无权处分规则对承租人处分租赁物产生了消极的影响。尽管当事人之间将其彼此之间的关系架构成融资租赁交易，但当事人的本意是租赁物的所有权事实上由承租人享有，出租人并无意在租赁期限届满后取回租赁物。承租人擅自处分租赁物并不当然导致合同目的难以实现，出租人尚可经由租赁物的变价款而实现租金债权。在解释上可以认为，《民法典》第753条所规定的解除条件实为出租人所有权的实现条件，借助于担保物权的实现程序，出租人可以行使其对标的物的所有权，以使其融资款（租金债权）得以优先受偿，但并不影响后顺位担保物权的效力。出租人经由登记即可规避租赁物被不当处分的风险，应优先保障财产的流动性，无权处分规则的适用也就意味着，在就租赁物的权利竞争之中，已登记其所有权的出租人将优先于其他竞存权利人。

第二，《民法典》第745条与第414条之间的冲突。在出租人的所有权已经登记的情形之下，推定其后的担保权人知悉该所有权的存在，此即所谓推定知悉规则。但在出租人的所有权未为登记的情形之下，如其后设立的动产抵押权先行登记，但动产抵押权人知悉同一标的物上存在出租人的所有权，该动产抵押权人即属恶意第三人，依据第745条之规定，出租人的所有权仍得对抗该抵押权人，在顺位关系上，也就优先于该动产抵押权；但如适用第414条，该动产抵押权已经登记，自应优先于出租人的未登记的所有权。如此即出现解释冲突。然而，第414条相关规定仅以客观化的登记时点为排定竞存权利之间顺位的唯一标准，并未将设立担保物权权利人主观善恶作为考量因素。故而应解释为，与第745条相比，第414条属于特别规定，应予优先适用。

（二）正常经营活动买受人规则的类推适用

为维护基本的交易秩序，对正常经营活动中的买受人提供更好的保护，《民法典》第404条规定：“以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。”在解释上，保护正常经营活动的交易安全的法政策选择，存在于融资租赁交易中，自可类推适用该条规定。《民法典担保制度解释》即采纳了这一观点。

（三）超优先顺位规则的类推适用

为防止担保人的新增财产自动“流入”已设定的担保物权，促进为担保人（债务人）购置资产提供新的信用支持，拓宽再融资渠道，《民法典》第416条承认了购置款融资背景下动产抵押权的超优先顺位。超优先顺位规则可得类推适用于融资租赁交易。第一，平等对待不同来源的信用授受行为和各种形式的动产担保交易，是《民法典》的既有政策选择，也就成了其中规范解释的基本出发点。第二，超优先顺位规则的植入，相当于对功能主义担保观之下消除出租人所有权和担保物权之间区别的一种法定纠正。但是，《民法典》第416条的文义较为明显地排除了售后回租的情形，因为这种交易形式并未带来承租人责任财产的增加，并不产生“融物”效果，无法取得超优先顺位。

（一）出租人的权利实现条件

出租人无论是“请求支付全部租金”，还是“解除合同，收回租赁物”，《民法典》第752条规定的前提条件均为“承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金”。但是，该条并未规定出租人权利实现的其他情形。《融资租赁解释》第5条第3项增加了其他根本违约的情形，扩充了解除条件。同时，视融资租赁合同对于承租人因欠付租金而解除合同是否有明确规定而定，在融资租赁合同就此有明确约定的情形之下，约定的解除条件成就，出租人本可直接解除合同，但仍设置了催告程序；在合同没有明确约定的情形之下，对承租人欠付租金的期限和数额进行了合理限定，只有达到“承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上”的标准，出租人才能经催告而解除融资租赁合同。

上述解除条件对于《民法典》第752条所定条件的扩张和限缩，不仅仅适用于该条后段“解除合同，收回租赁物”，还应同样适用于前段“请求支付全部租金”，出租人即使选择“请求支付全部租金”，亦应符合《融资租赁解释》第5条的规定。承租人只是经催告后在合理期限内仍不给付租金，并不足以使出租人主张租金加速到期，尚须当事人在融资租赁合同中就此存在明确约定，如无约定，尚须达到“承租人欠付租金达到两期以上”或者“数额达到全部租金百分之十五以上”的程度。

（二）出租人的权利实现进路

在形式主义的进路之下，出租人在“请求支付全部租金”“解除合同，收回租赁物”二者中仅可主张其一。如承租人不满足出租人的请求，出租人仅得依普通民事诉讼程序保护自身权利。在出租人选择主张“解除合同，收回租赁物”的进路之下，出租人收回租赁物系解除融资租赁合同的当然效果，并不当然负有清算义务，但收回的租赁物不足以弥补出租人的全部损失的，出租人有权向承租人主张损害赔偿请求权。依功能主义的进路，出租人可向承租人主张租金债权，亦可同时主张就租赁物优先受偿，并实行“多退少补”的清算规则。在功能性的形式主义进路下，既要尊重择一行使的政策选择，又要贯彻功能主义的基本理念。

第一，在出租人选择“请求支付全部租金”的进路之下，基于出租人所有权的担保功能，出租人自可同时主张实现其所有权，即请求拍卖、变卖租赁物，并以变价款优先受偿。第二，出租人依实现担保物权案件特别程序请求拍卖、变卖租赁物，并以变价款清偿租金债权。第三，在出租人选择“解除合同，收回租赁物”的进路之下，并不能否定出租人收回租赁物时的清算义务。

（三）出租人权利的庭外实现途径

《民法典担保制度解释》第45条第1款前句规定：“当事人约定当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，担保物权人有权将担保财产自行拍卖、变卖并就所得的价款优先受偿的，该约定有效。”此为司法解释上增设的担保物权的庭外实现途径。担保物权庭外实现的约定，是在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形之前所作出，既可以约定于担保合同之中，也可以约定于担保合同之外的单独合同之中。该规则可类推适用于出租人的权利实现。

出租人庭外实现其所有权的前提是出租人取得对租赁物的占有，且只在所有利害关系人均无异议的情况下发生。出租人庭外取回租赁物，并不意味着其非经清算地取得租赁物的所有权。出租人庭外取回租赁物之后，尚须就租赁物进行处分，并以变价款优先受偿。

融资租赁交易为市场主体提供了可供选择的授信来源，为无法取得股权投资和银行信贷的中小微企业所广泛采用。我国《民法典》采行功能性形式主义进路，在承认融资租赁合同作为别异于动产抵押合同的独立典型交易类型的前提下，通过第388条“其他具有担保功能的合同”将融资租赁交易纳入担保制度。但由此产生了诸多概念与体系上的冲突。《民法典》《民法典担保制度解释》通过引入声明登记制度、借助于优先顺位规则的统一适用、强化清算法理的贯彻、增设庭外实现路径等制度以求平衡各方利益。所有这些，还有待司法实践的检验。